Conditions d’utilisation

1. « Informations confidentielles » désigne toutes les informations confidentielles, y compris le code source, les algorithmes, les formules, les méthodes, le savoir-faire, les processus, les conceptions, les nouveaux produits, les travaux de développement, les exigences en matière de marketing, les plans de marketing, les noms des clients, les noms des clients potentiels, divulguées par une Partie à l’autre Partie, oralement ou par écrit, qui sont désignées comme confidentielles ou qui devraient raisonnablement être considérées comme confidentielles compte tenu de la nature des informations et des circonstances de la divulgation. Les Informations confidentielles du client comprennent les Données du client. Les Informations confidentielles de Sama comprennent les Travaux retenus et les conditions du présent Contrat. Les Informations confidentielles (autres que les Données du client) ne comprennent pas les informations qui : (i) est ou devient généralement connue du public sans violation d’une quelconque obligation envers la Partie divulgatrice; (ii) était connue de la Partie réceptrice avant sa divulgation par la Partie divulgatrice sans violation d’une quelconque obligation envers la Partie divulgatrice, (iii) est reçue d’une tierce partie sans savoir ou avoir des raisons de savoir qu’une telle divulgation entraînerait la violation d’une quelconque obligation envers la Partie divulgatrice, ou (iv) a été développée indépendamment par la Partie réceptrice, sans utilisation des Informations confidentielles de la Partie divulgatrice.
2. « Données du client » désigne toutes les données ou informations électroniques soumises par le Client à Sama, ou auxquelles le client demande par ailleurs à Sama d’accéder, dans le cadre de l’exécution des Services.
3. « Propriété du client » désigne : (a) tous les biens préexistants ou développés de manière indépendante ou sous licence de tout type ou nature, qu’ils soient tangibles ou intangibles, appartenant au Client et fournis à Sama en vertu des présentes; (b) tout équipement informatique fourni par le Client à Sama dans le cadre des Services; (c) toutes les informations confidentielles du client, et (e) tout droit de propriété intellectuelle sur ce qui précède.
4. « Livrables » désigne les éléments spécifiquement désignés dans un Énoncé de travail (EDT) comme « livrables » devant être fournis par Sama au client à la suite de l’exécution des services en vertu dudit EDT; à condition, toutefois, que les Livrables excluent en tout temps les Travaux de Sama.
5. « Propriété intellectuelle » désigne tout ce qui est protégeable par un Droit de propriété intellectuelle.
6. « Droit de propriété intellectuelle » signifie, en ce qui concerne toute Propriété intellectuelle, tous les droits de brevet, droits d’auteur, droits de marque, droits sur les secrets commerciaux (le cas échéant), droits sur les dessins et modèles, droits sur les bases de données, droits sur les noms de domaine, droits moraux et tout autre droit de propriété intellectuelle (enregistré ou non) applicables.
7. « Personnel » désigne tout employé de Sama, de ses sociétés affiliées ou de ses sous-traitants que Sama a chargé de fournir des Services en vertu du présent Contrat.
8. « Dépenses remboursables » désigne les frais de déplacement et autres coûts et dépenses qui sont remboursables à Sama conformément aux conditions du présent Contrat et/ou d’un EDT.
9. « Représentants » désigne, en ce qui concerne chaque Partie, les sociétés affiliées de cette Partie et leurs contractants et agents de tierce partie, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs et employés respectifs, tous agissant pour le compte de chacune de ces Parties.
10. « Résidus » désigne les informations de nature générale (et qui ne sont explicitement pas des Informations Confidentielles de l’une ou l’autre des Parties) telles que les connaissances générales, les idées, les concepts, le savoir-faire, les compétences professionnelles, l’expérience professionnelle ou les techniques (à l’exclusion des spécificités telles que les implémentations exactes, ou les configurations ou le codage) qui sont involontairement conservées dans la mémoire spontanée de chaque Partie qui a eu accès aux Informations Confidentielles de l’autre Partie conformément au présent Contrat.
11. « Travaux retenus » désigne les Travaux de Tierce Partie et les Travaux de Sama.
12. « Spécifications » signifie toute spécification technique et description fonctionnelle mutuellement convenue énoncée dans un EDT auquel Sama se référera dans le développement d’un Livrable en vertu du présent Contrat.
13. « Énoncé de travail » ou « EDT » désigne un document régi par le présent Contrat et signé par chacune des Parties, qui énonce les Services qui seront fournis par Sama et toutes les conditions supplémentaires applicables au projet particulier, y compris les frais pour les Services.
14. « Accord avec la Tierce Partie » désigne les conditions générales de la Tierce Partie applicables à chaque ouvrage de la Tierce Partie.
15. « Travaux de tiers » désigne tous les produits logiciels (y compris les logiciels libres), la documentation logicielle ou les spécifications techniques (y compris les normes industrielles émises par un organisme de normalisation), les données techniques, l’équipement, les API, les connecteurs, les trousses de développement logiciel, les services d’hébergement ou autres, ou tout autre élément appartenant à une Tierce Partie qui n’est pas la propriété exclusive de Sama et qui est soit (a) utilisé par Sama pour développer, tester ou livrer les Livrables ou fournir les Services; (b) incorporés par Sama dans un Livrable; ou (c) obtenus par Sama pour le Client tel que requis en vertu du présent Contrat.
16. « Tierce Partie » désigne une tierce partie non affiliée à Sama ou au Client.
17. « Travaux de Sama » désigne l’ensemble : (a) des biens développés indépendamment par Sama de tout type ou nature, y compris les biens fournis, utilisés ou développés dans le cadre de l’exécution des Services ou de la préparation des Livrables, qu’ils soient tangibles ou intangibles, à l’exclusion des travaux de Tierce Partie, mais y compris les applications logicielles, les outils logiciels, les scripts logiciels, les méthodologies, les modèles, les échantillons de code, les spécifications ou le savoir-faire de Sama ainsi que les modifications, les extensions et les travaux dérivés de ce qui précède; (b) des Informations confidentielles de Sama; et (c) des Droits de propriété intellectuelle de ce qui précède.

1. Énoncés des travaux. Les responsabilités et les obligations des Parties pour les projets seront énoncées dans des EDT signés par les Parties. Les EDT incorporeront les conditions de ce Contrat et spécifieront les Services et les Livrables à exécuter. En fonction de l’étendue des Services, les Parties peuvent également conclure des commandes distinctes dans le cadre de chaque EDT (chacune étant une « Commande ») qui identifient des informations supplémentaires spécifiques à la transaction.
2. Demandes de modification. Si l’une des Parties demande une modification de la portée ou de tout autre aspect des Services, des Livrables ou des Spécifications décrits dans un EDT, les Parties doivent préparer une demande de modification décrivant les modifications convenues dans l’EDT (une « Demande de modification »), laquelle Demande de modification ne prend effet que lorsqu’elle est signée par les deux Parties. Les Demandes de modification exécutées seront considérées comme une modification à l’EDT.
3. Recours à des sous-traitants. Sauf disposition contraire dans l’EDT applicable, le Client reconnaît et accepte que, dans le cadre de la fourniture des Services en vertu des présentes, Sama peut faire appel au Personnel de ses sociétés affiliées et/ou à de Tierces Parties agissant pour le compte de Sama (« Sous-traitants »). Sama est et restera responsable de l’exécution et de tous les actes et omissions de ses Sous-traitants en rapport avec le présent EDT comme si cette exécution, ces actes ou omissions étaient exécutés par Sama et ses affiliés, selon le cas, directement.
4. Information sur l’état du projet. Sama accepte de fournir au client les informations et les mises à jour que le Client peut raisonnablement demander en ce qui concerne l’avancement des Services et de tout Livrable en vertu de l’EDT. Sama doit informer le Client dans les plus brefs délais de tout facteur, toute occurrence, tout événement ou tout autre problème anticipé (résolu ou non) qui pourrait affecter la capacité de Sama à répondre aux exigences de l’EDT, ou qui est susceptible de causer un retard important dans l’exécution des Services ou la livraison de tout Livrable. Sama doit, moyennant un préavis raisonnable, à un moment et à un endroit convenus mutuellement, se rendre disponible aux fins d’examen ou de discussion de l’état et de la conduite des Services ou des Livrables fournis en vertu de l’EDT.
5. Acceptation. Les procédures d’acceptation pour des Services ou des Livrables particuliers peuvent être énoncées dans l’EDT. Dans le cas où l’EDT ne prévoit pas de procédures d’acceptation, les Services et les Livrables seront considérés comme acceptés dès leur livraison au Client.

1. Frais. Sama facturera au Client les frais, y compris les dépenses remboursables, le cas échéant, énoncés dans l’EDT, plus toutes les taxes requises en vertu des présentes.
2. Paiement. Le Client doit payer à Sama les frais prévus dans chaque EDT. En plus des frais énoncés dans chaque EDT, le Client doit rembourser à Sama toutes les taxes imposées à Sama en rapport avec la prestation des Services, à condition que le Client ne soit pas obligé de payer les taxes pour lesquelles il a fourni à Sama un certificat d’exemption fiscale valide autorisé par l’autorité fiscale appropriée. Sama est responsable des taxes qui lui sont imposées en fonction de son revenu, de ses biens immobiliers ou corporels et de ses employés. Sama facturera le Client comme indiqué dans chaque EDT. Sauf accord contraire dans un EDT, chaque facture est due et payable trente (30) jours après la date de la facture. Si Sama n’a pas reçu de paiement (à l’exception des paiements qui font l’objet d’un litige de bonne foi et raisonnable) dans les trente (30) jours suivant la date d’échéance, Sama se réserve le droit : (i) d’imposer des intérêts sur les montants en souffrance au taux d’un pour cent (1 %) par mois ou au montant maximal permis par la loi, selon le moins élevé des deux, à compter de la date d’échéance du paiement; et (ii) en plus de tout autre droit ou recours dont elle peut disposer en vertu du présent Contrat ou de la loi, Sama se réserve le droit de suspendre les Services sur préavis de trente (30) jours au client, jusqu’à ce que ces montants soient payés en entier.

1. Durée. Le présent Contrat prend effet à la Date d’entrée en vigueur et se poursuit jusqu’à sa résiliation conformément aux conditions du présent Contrat.
2. Résiliation pour cause. Une partie peut résilier ce Contrat ou un EDT pour cause, (a) si l’autre Partie est en violation substantielle de ses obligations en vertu de ce Contrat ou de l’EDT et n’a pas remédié à la violation dans les trente (30) jours suivant la réception d’un avis écrit exposant de manière raisonnablement détaillée la nature de la violation, ou (b) immédiatement, si l’autre Partie devient insolvable, fait une cession au profit des créanciers, dépose une demande de liquidation ou fait nommer un administrateur judiciaire ou un syndic au profit des créanciers, que ce soit volontairement ou non, ou cherche à se mettre sous la protection du code des faillites ou de toute autre loi similaire, ou fait l’objet d’une procédure à son encontre.
3. Effet de la résiliation.
   1. Si les Services sont résiliés en raison d’une violation non garantie par Sama en vertu de la section 4.2 ci-dessus, Sama remboursera la partie proportionnelle des frais payés par le Client pour les Services résiliés ou les Livrables qui ne sont pas autrement fournis en vertu de l’EDT.
   2. En cas de résiliation pour quelque raison que ce soit : (i) Sama remettra au Client tous les Livrables complétés ou partiellement complétés, sur paiement en temps opportun par le Client de tous les frais applicables dus à la date d’entrée en vigueur de la résiliation; (ii) le Client retournera à Sama et/ou cessera d’utiliser tous les Travaux de Sama ou de Tierce Partie que Sama a fournis au Client en vertu des Services résiliés; et (iii) Sama retournera au Client et/ou cessera d’utiliser tous les autres biens du Client que le Client a fournis à Sama en vertu des Services résiliés.
   3. Les Parties conviennent de déployer des efforts commercialement raisonnables pour coopérer de bonne foi à la suite d’une telle résiliation afin de faciliter la transition et la conclusion ordonnée d’un projet; à condition, toutefois, que les Services de transition demandés par le Client fassent l’objet d’un EDT distinct et convenu d’un commun accord, en vertu duquel Sama aura le droit de facturer les Services de transition sur la base du temps et du matériel (ou sur une autre base convenue d’un commun accord par les Parties) aux tarifs standard de Sama.
   4. La résiliation ou l’expiration des Services n’empêchera pas l’une ou l’autre des Parties d’exercer tout autre recours dont elle dispose, y compris une mesure injonctive, et la résiliation ou l’expiration ne libérera pas le Client de son obligation de payer tous les frais et charges accumulés avant la résiliation.

1. Concession de droits. À l’exception des Travaux retenus, le Client est et doit être le propriétaire unique et exclusif de tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Livrables, y compris tous les Droits de propriété intellectuelle. Sama convient que, à l’exception des Travaux retenus, les Livrables constituent un « travail fait sur commande » comme défini dans l’article 101 du 17 U.S.C. pour le Client; à condition, toutefois, que dans la mesure où les Livrables ne constituent pas un « travail fait sur commande », Sama cède irrévocablement au Client, sans contrepartie supplémentaire, tous les droits, titres et intérêts dans le monde entier, y compris tous les Droits de propriété intellectuelle qui s’y rattachent. Sama doit faire en sorte que son Personnel renonce irrévocablement, dans la mesure permise par la loi applicable, à toutes les réclamations que ce Personnel peut avoir maintenant ou par la suite dans toute juridiction à l’égard de ce qu’on appelle les « droits moraux » ou les droits de droit moral en ce qui concerne les Livrables. Les obligations de Sama en vertu de la présente section 5.1 sont assujetties au paiement par le Client de tous les frais applicables aux Services et aux Livrables.
2. Mesures supplémentaires. À la demande raisonnable du Client, et aux frais du Client, Sama doit, et doit faire en sorte que le Personnel prenne rapidement des mesures supplémentaires, y compris l’exécution et la livraison de tous les documents de transfert appropriés, qui peuvent être raisonnablement nécessaires pour aider le Client à poursuivre, enregistrer, perfectionner ou consigner ses droits sur les Livrables tels qu’énoncés dans les présentes.
3. Propriété du Client.
   1. Entre les Parties, le Client et ses concédants de licence sont et resteront les propriétaires uniques et exclusifs de tous les droits, titres et intérêts relatifs à la propriété du Client, y compris tous les Droits de propriété intellectuelle. Sama n’a aucun droit ou licence d’utilisation de la propriété du Client, sauf uniquement pendant la durée des Services, dans la mesure où cela est nécessaire pour fournir les Services et les Livrables en vertu du présent Contrat. Tous les autres droits sur la propriété du Client sont expressément réservés par le Client.
   2. Sama n’est pas responsable envers le Client des erreurs ou des retards dans les Livrables ou les Services qui sont causés par des erreurs, des retards, des défaillances, une indisponibilité, un temps d’arrêt ou des problèmes d’accès à l’égard de toute propriété du Client. Le Client est responsable de la mise en œuvre de toutes les mesures de protection techniques, physiques et administratives concernant la propriété du Client afin de maintenir la sécurité et la confidentialité de la propriété du Client sur les systèmes du Client. Toute limitation supplémentaire de l’utilisation de la propriété du Client doit, le cas échéant, être énoncée dans le présent Contrat.
4. Travaux de Sama. Nonobstant toute disposition contraire énoncée dans les présentes, entre les Parties, Sama conservera la propriété des Travaux de Sama. Sama accorde par les présentes au Client une licence limitée, perpétuelle, libre de redevance et mondiale d’utilisation des œuvres de Sama dans la mesure où elles sont incorporées ou combinées aux Livrables, uniquement dans la mesure où cela est nécessaire pour la réception et l’utilisation licites des Services et des Livrables par le Client. Ce qui précède ne comprend pas le droit du Client d’extraire les Travaux de Sama des Livrables ou d’utiliser les Travaux de Sama séparément des Livrables. À l’exception de la licence expresse qui précède, Sama se réserve tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Travaux de Sama.
5. Travaux de Tierce Partie. En ce qui concerne les travaux de Tierce Partie, le Client n’obtient que les droits de licence ou autres droits d’utilisation applicables contenus dans l’Accord avec la Tierce Partie applicable. Le Client est seul responsable du respect de tout Accord avec une Tierce Partie. De plus, nonobstant toute disposition contraire dans le Contrat ou le présent EDT, aucune des garanties, déclarations ou engagements de Sama ne s’applique aux Travaux de Tierce Partie fournis au Client conformément à l’Accord avec la Tierce Partie applicable et le Client reconnaît et accepte que, parce que Sama n’est pas le développeur ou le fournisseur des Travaux de Tierce Partie, Sama n’assume aucune responsabilité envers le Client pour toute violation par la Tierce Partie ou le Client de ses obligations en vertu des Accords avec une Tierce Partie.
6. Processus d’identification. Le Client et Sama doivent élaborer une procédure mutuellement convenue pour identifier et obtenir toutes les approbations requises pour l’utilisation de tous les Travaux retenus dans la mesure où ils doivent être incorporés dans les Livrables.
7. Non-empêchement. Sous réserve que Sama n’utilise pas ou ne copie pas la propriété du Client et respecte par ailleurs ses obligations de confidentialité en vertu du Contrat, rien dans le Contrat ou dans un EDT ne doit être interprété comme empêchant ou limitant de quelque manière que ce soit le droit de Sama de fournir des Services de consultation, de développement ou d’autres Services de toute nature à toute personne ou entité (y compris, sans s’y limiter, l’exécution de Services ou le développement de matériaux qui sont similaires à et/ou concurrentiels avec les Services et/ou les Livrables en vertu des présentes), ou d’affecter tout Personnel ou Représentant à tout autre projet avec les Clients.
8. Résidus. Sous réserve des dispositions des présentes en matière de confidentialité et de Droits de propriété intellectuelle, chaque Partie peut utiliser les résidus à quelque fin que ce soit, y compris pour le développement, la fabrication, la promotion, la vente et la maintenance de ses produits et Services, à condition que ce droit aux résidus ne constitue pas une licence en vertu de brevets, de droits d’auteur ou de travaux de masquage de la partie qui les divulgue.

1. Garanties mutuelles. Sama et le Client déclarent et garantissent l’un à l’autre qu’à la Date d’entrée en vigueur : (a) il s’agit d’une société dûment organisée, existant valablement et en règle en vertu de la loi applicable, (b) elle a tous les pouvoirs et l’autorité nécessaires pour conclure et exécuter ses obligations en vertu du présent Contrat, et (c) il n’y a aucune action, poursuite ou procédure en cours, ou à sa connaissance, menacée, qui pourrait avoir un effet négatif important sur sa capacité à remplir ses obligations en vertu du présent Contrat ou sur ses opérations, son entreprise, ses propriétés, ses actifs ou sa situation.
2. Garantie de performance. Sama déclare et garantit que (a) Sama et le personnel qu’elle utilise pour exécuter les Services ont les connaissances, les compétences, l’expérience, les qualifications, les droits et les ressources nécessaires pour exécuter les Services; et (b) les Services seront exécutés conformément aux normes industrielles généralement reconnues applicables et de manière professionnelle. Si, sans faute ou retard du Client, les Services ne sont pas conformes aux garanties précédentes, et que le Client en informe Sama par écrit dans les trente (30) jours suivant la livraison des Services applicables, alors, à titre de recours unique et exclusif du Client et de responsabilité unique et exclusive de Sama, Sama fournira de nouveau les Services non conformes dans un délai raisonnable ne dépassant pas trente (30) jours, ou, si Sama ne fournit pas de nouveau les Services tels que garantis dans cette période, le Client peut alors résilier les Services en question et récupérer les frais payés à Sama pour les Services déficients.
3. CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ GÉNÉRALE. SAUF DANS LES CAS PRÉVUS PAR LE PRÉSENT CONTRAT, LES SERVICES ET LES LIVRABLES SONT FOURNIS « EN L’ÉTAT », SANS GARANTIES D’AUCUNE SORTE, Y COMPRIS TOUTE GARANTIE QUE LES SERVICES OU LES LIVRABLES, TELS QUE FOURNIS AU CLIENT OU UTILISÉS PAR LE CLIENT, SERONT SÉCURISÉS, SANS ERREUR, CONFORMES À LA LOI, À LA RÉGLEMENTATION OU AUX NORMES DU SECTEUR. SAMA NE DONNE AUCUNE GARANTIE QUANT À L’EXACTITUDE DES RÉSULTATS GÉNÉRÉS PAR LES SERVICES PROFESSIONNELS FOURNIS. SAUF INDICATION CONTRAIRE DANS LE PRÉSENT CONTRAT, CHAQUE PARTIE, ET SES REPRÉSENTANTS, REJETTENT PAR LA PRÉSENTE TOUTE AUTRE GARANTIE, EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, MAIS SANS S’Y LIMITER, TOUTE GARANTIE IMPLICITE DE QUALITÉ MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, DE TITRE ET DE NON-VIOLATION.

Dans la mesure permise par la loi applicable, sans le consentement écrit exprès de l’autre partie, aucune des Parties ne doit, pendant la durée des Services et pendant deux (2) ans après leur expiration ou leur résiliation, solliciter l’embauche, en tant qu’employé ou entrepreneur indépendant, de tout membre du personnel de l’autre Partie directement impliqué dans l’exécution ou la réception des Services ou des Livrables faisant l’objet du présent EDT. Nonobstant ce qui précède, aucune des Parties n’est empêchée d’employer ou de tenter d’employer un membre du personnel de l’autre Partie qui cherche un emploi en réponse à une annonce ou à une sollicitation générale qui n’est pas spécifiquement dirigée vers l’employé ou le consultant en question (par exemple, annonces sur le site Web de cette Partie ou sur des sites d’emploi tiers, journaux, revues spécialisées et autres).

1. Indemnisation par Sama. Sama indemnisera, défendra et dégagera le Client et ses Représentants de toute responsabilité à l’égard de l’ensemble des dommages-intérêts accordés, des montants de règlement et des coûts et dépenses de litige, y compris les honoraires d’avocat et les frais juridiques raisonnables (« Pertes »), engagés par le Client et ses Représentants pour la défense et le règlement de toute réclamation, procédure, action ou poursuite d’une tierce partie, qu’elle soit privée, civile, criminelle, administrative ou d’enquête (« Réclamations ») dans la mesure où elle est fondée sur : (a) la violation ou l’appropriation illicite par les Services ou les Livrables de Sama des Droits de propriété intellectuelle d’une tierce partie; et (b) le décès, les dommages corporels ou les dommages à des biens réels ou personnels tangibles causés par la conduite délictueuse de Sama. Les obligations d’indemnisation qui précèdent ne s’appliquent pas dans la mesure où la réclamation résulte d’une violation du présent Contrat par le Client, de la fourniture ou de la divulgation non autorisée par le Client de la propriété du Client ou d’une violation indépendante par le Client de la loi applicable ou des droits d’une tierce partie, ou comme indiqué autrement dans la section 9.4(a) ci-dessous.
2. Indemnisation du Client. Le Client indemnisera, défendra et dégagera Sama et ses Représentants de toute responsabilité à l’égard de toutes les pertes encourues par Sama et ses Représentants dans le cadre de la défense et du règlement des réclamations dans la mesure où elles sont fondées sur les exceptions identifiées à la section 8.4(a)(1) – (4) ci-dessous; (b) la violation par le Client des lois suivantes, dans la mesure où elles s’appliquent aux droits et obligations du Client en vertu du présent Contrat : lois fiscales, lois sur le travail et l’emploi, lois sur la lutte contre la corruption ou le blanchiment d’argent et/ou lois sur l’exportation et l’importation; et/ou (c) la mort, les blessures corporelles ou les dommages aux biens réels ou personnels tangibles causés par la conduite délictueuse du Client. Les obligations d’indemnisation qui précèdent ne s’appliquent pas dans la mesure où la réclamation résulte d’une violation du présent Contrat par Sama ou d’une violation indépendante par Sama de la loi applicable ou des droits de tierces parties.
3. Exigences d’indemnisation. Les obligations de la partie responsable de l’indemnisation aux termes de la présente section 8 sont conditionnées à ce que les Parties indemnisées (a) informent rapidement la partie responsable de l’indemnisation de toute réclamation de ce type; (b) fournissent une assistance et des informations raisonnables à la partie responsable de l’indemnisation, aux frais de cette dernière, pour la défense de la réclamation; et (c) permettre à la Partie indemnisante de contrôler la défense de toute Réclamation applicable, et/ou de régler cette Réclamation, à condition que (i) la Partie indemnisante n’affecte pas tout règlement à moins que ce règlement ne fournisse à la Partie indemnisée une libération complète, et (ii) la Partie indemnisante n’aura pas le droit de lier la Partie indemnisée à des conditions autres que celles prévues aux présentes ou d’admettre la responsabilité de la Partie indemnisée dans toute Réclamation, sans le consentement écrit préalable de la Partie indemnisée, qui ne sera pas refusé ou retardé de manière déraisonnable. La Partie indemnisée peut engager, à ses propres frais, le conseil de son choix pour participer à la défense et au règlement des réclamations.
4. Exceptions à l’indemnité d’infraction; recours supplémentaire pour indemnité d’infraction. (a) Sama n’aura aucune responsabilité en vertu du présent Contrat, en vertu des sections 8.1(a) et 8.4(b) ci-dessous, dans la mesure où une réclamation pour contrefaçon par un tiers résulte de : (1) la propriété du Client que Sama utilise conformément aux instructions du client ou tel que permis par le présent contrat, y compris toute propriété du client fournie à Sama et sur laquelle Sama doit s’appuyer pour exécuter correctement les services ou préparer les produits livrables; (2) les non-conformités, les défauts ou autres dommages causés par (i) les modifications, les personnalisations, les extensions, les abréviations ou les améliorations des Livrables ou des Travaux retenus effectuées par toute personne autre que Sama, ou (ii) la conformité de Sama aux instructions, aux exigences ou aux spécifications du Client, ou aux normes émises par un organisme de normalisation ou de réglementation ayant un droit de regard sur le Livrable ou le Client; (3) l’utilisation non autorisée par le Client des Livrables ou des Travaux retenus, en violation de la loi ou en violation du présent Contrat ou l’utilisation par le Client d’un Travail de Tierce Partie incorporé dans un tel Livrable en violation de l’Accord de Tierce Partie applicable; et/ou (4) la combinaison des Services ou des Livrables avec tout article, donnée ou autre matériel non fourni par Sama. (b) Si la réception ou l’utilisation par un Client de tout Service ou Livrable en vertu des présentes est, ou de l’avis de Sama, est susceptible d’être interdite en raison d’une réclamation pour infraction conformément à la section 8.1(a), Sama peut, à sa seule discrétion et à ses frais : (1) procurer au Client le droit de continuer à utiliser les Services et les Livrables contrefaits selon les conditions de la présente Pièce B; (2) remplacer ou modifier les Services professionnels et les Livrables contrefaits afin qu’ils ne soient pas contrefaits et qu’ils aient une fonction substantiellement équivalente ou supérieure à celle des Services et Livrables enjoints; ou (3) si les options (1) et (2) ci-dessus ne peuvent être accomplies malgré les efforts commercialement raisonnables de Sama, alors Sama peut mettre fin aux droits du Client et aux obligations de Sama en vertu du présent Contrat en ce qui concerne ces Services et Livrables contrefaits et remettre au client, au prorata, tous les frais prépayés restants pour les Services et Livrables contrefaits qui sont inutilisables en raison de la réclamation.
5. Recours exclusif. LES DISPOSITIONS PRÉCÉDENTES DE LA PRÉSENTE SECTION 8 ÉNONCENT LES OBLIGATIONS UNIQUES ET EXCLUSIVES DE LA PARTIE RESPONSABLE DE L’INDEMNISATION ET LES RECOURS UNIQUES ET EXCLUSIFS DE LA PARTIE INDEMNISÉE, EN CE QUI CONCERNE LES RÉCLAMATIONS DES TIERS APPLICABLES EN VERTU DU PRÉSENT CONTRAT.

EN AUCUN CAS, L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE ENVERS L’AUTRE PARTIE DE TOUT DOMMAGE INDIRECT, ACCIDENTEL, SPÉCIAL OU CONSÉCUTIF, Y COMPRIS LA PERTE DE PROFITS OU DE REVENUS, LA PERTE D’ÉCONOMIES, LA PERTE D’UTILISATION, L’INTERRUPTION D’ACTIVITÉ OU LE COÛT DE BIENS DE SUBSTITUTION, DÉCOULANT DU PRÉSENT CONTRAT OU LIÉ À CELUI-CI DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT, QUE CETTE PARTIE AIT ÉTÉ INFORMÉE OU NON DE LA POSSIBILITÉ DE TELS DOMMAGES. LE CLIENT NE FERA PAS VALOIR QUE SES OBLIGATIONS DE PAIEMENT SONT EXCLUES EN TANT QUE MANQUE À GAGNER DE SAMA. SAUF EN CE QUI CONCERNE LES OBLIGATIONS DE PAIEMENT DU Client, EN AUCUN CAS LA RESPONSABILITÉ GLOBALE DE L’UNE OU L’AUTRE DES PARTIES DÉCOULANT DE, OU LIÉE DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT À,CE CONTRAT (QU’IL S’AGISSE D’UN CONTRAT, D’UN DÉLIT OU AUTRE), NE DÉPASSERA LES FRAIS PAYÉS PAR LE CLIENT EN VERTU DE LA TRUIE APPLICABLE AU COURS DE LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS PRÉCÉDANT LA DEMANDE. Les dispositions du présent Contrat répartissent les risques entre Sama et le Client. La tarification de Sama reflète cette répartition des risques et la limitation de la responsabilité spécifiée dans le présent document.

Chaque Partie s’engage à protéger les Informations confidentielles de l’autre Partie avec le même niveau de soin que celui qu’elle utilise pour protéger ses propres Informations confidentielles, mais en aucun cas avec moins qu’un niveau de soin raisonnable. Aucune des Parties ne doit utiliser les Informations confidentielles de l’autre Partie pour une raison autre que celle prévue par le présent Contrat. Aucune des Parties ne doit divulguer les Informations confidentielles de l’autre Partie à un employé ou à une Tierce Partie, à l’exception de ceux qui ont besoin de les connaître et qui sont soumis à des obligations de non-divulgation non moins restrictives que celles énoncées dans les présentes. La divulgation d’Informations confidentielles en vertu d’une décision de justice ne sera pas considérée comme une violation de la présente disposition, à condition que la partie concernée, dans la mesure où la loi ne l’interdit pas, informe l’autre Partie de l’obligation de divulgation.

Sama ne doit pas accéder aux données du Client, sauf pour fournir les Services et les Livrables, pour prévenir ou régler les problèmes de service ou les problèmes techniques, ou à la demande du Client. Chaque Partie notifiera rapidement à l’autre Partie toute divulgation non autorisée de Données du Client et travaillera en coopération avec l’autre Partie pour atténuer les répercussions de cette divulgation. Sama fournira le Service conformément à un programme de sécurité raisonnable et approprié conçu pour assurer la sécurité, y compris la protection contre les menaces, les dangers et la divulgation non autorisée, et l’intégrité des données du Client conformément aux dispositions de l’addenda de Sama sur la protection de l’information qui peut être fourni par Sama au Client pour examen à la demande du Client. Le Client reconnaît et accepte qu’il a le devoir indépendant de se conformer à toutes les lois sur la confidentialité et la protection des données qui lui sont applicables.

1. Force Majeure. Aucune des Parties n’est responsable d’un manquement ou d’un retard dans l’exécution de ses obligations en vertu des présentes dans la mesure où ce manquement ou ce retard est hors du contrôle raisonnable de cette partie, et sans faute ou négligence de cette partie, y compris les grèves, pénuries, émeutes, insurrections, incendies, inondations, tempêtes, pandémies, explosions, catastrophes naturelles, guerres, actions gouvernementales, conditions de travail, tremblements de terre et pénuries de matériaux.
2. Loi applicable, lieu de juridiction, renonciation au procès devant jury. Le présent Contrat, ainsi que toutes les questions découlant du présent Contrat ou s’y rapportant, seront régis par les lois de l’État de Californie. Toute action en justice ou procédure relative au présent Contrat sera engagée devant un tribunal d’État ou fédéral du comté de San Francisco, en Californie. Sama et le Client acceptent de se soumettre à la juridiction des tribunaux susmentionnés pour toute action ou procédure judiciaire de ce type. Chaque Partie renonce à tout droit à un procès devant un jury dans le cadre de toute action ou litige découlant de quelque manière que ce soit du présent Contrat ou s’y rapportant.
3. Notifications. Toutes les notifications en vertu du présent Contrat seront faites par écrit et adressées au contact requis de l’autre Partie, comme indiqué ci-dessous ou autrement notifié par une partie en vertu du ou des énoncés de travail. L’avis sera réputé donné lors de sa remise en mains propres, lors de sa remise par un service de messagerie sous douane reconnu au niveau national, ou sept (7) jours après son envoi par courrier certifié ou recommandé, en port payé et avec accusé de réception. L’avis peut également être envoyé par courriel et sera considéré comme donné à la réception, vérifiée par un reçu écrit ou automatisé ou par un journal électronique (selon le cas). Si à Sama :
   Samasource Impact Sourcing, Inc.
   2017 Mission St, Suite 301
   San Francisco, CA 94110
   Téléphone : 305 812-2393
   À l’attention de : Chef de l’offre financière; Avec une copie à :
   Samasource Impact Sourcing, Inc.
   2017 Mission St, Suite 301
   San Francisco, CA 94110
   Téléphone : 305 812-2393
   À l’attention de : Service juridique.
4. Renonciation; recours cumulatifs. La renonciation par l’une ou l’autre des Parties à un défaut ou à une violation du présent Contrat ne constitue pas une renonciation à tout autre défaut ou violation ultérieur. Sauf indication contraire expresse dans les présentes, les recours prévus dans les présentes s’ajoutent à tous les autres recours d’une Partie en droit ou en équité, sans les exclure.
5. Administration des exportations. Les Services et les Livrables peuvent être soumis aux lois et règlements sur les exportations des États-Unis et d’autres juridictions. Le Client ne doit pas permettre aux utilisateurs d’accéder au service ou de l’utiliser dans un pays soumis à un embargo américain ou en violation de toute loi ou réglementation américaine sur l’exportation.
6. Relation entre les Parties. Les Parties sont des entrepreneurs indépendants. Le présent Contrat ne crée pas de partenariat, de franchise, de coentreprise, d’agence, de relation fiduciaire ou d’emploi entre les Parties. Il n’y a pas de tiers bénéficiaires du présent Contrat.
7. Cession. Aucune des Parties ne peut céder l’un de ses droits ou obligations en vertu des présentes, que ce soit par application de la loi ou autrement, sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie (lequel consentement ne doit pas être refusé ou retardé de manière déraisonnable). Nonobstant ce qui précède, l’une ou l’autre des Parties peut céder le présent Contrat dans son intégralité (y compris tous les EDT) sans le consentement de l’autre Partie dans le cadre d’une fusion, d’une acquisition, d’une réorganisation d’entreprise ou de la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses actifs, à condition que le cessionnaire ait accepté d’être lié par toutes les conditions du présent Contrat et que tous les frais échus soient payés en totalité, sauf que le Client n’a pas le droit de céder le présent Contrat à un concurrent direct de Sama. Le présent Contrat s’applique au profit des successeurs et ayants droit autorisés de Sama et, sous réserve des restrictions de transfert ou de cession énoncées dans les présentes, il lie le Client et ses successeurs et ayants droit.
8. Activités de marketing. Sama peut utiliser le nom et le logo du Client dans les listes générales des Clients de Sama. Sama peut utiliser le nom et le logo du Client dans des communiqués de presse ou des livres blancs uniquement sur approbation préalable du Client (laquelle approbation ne peut être refusée ou retardée de manière déraisonnable). De temps à autre, Sama peut demander au Client de participer à des appels de référence et/ou à des visites de site avec de nouveaux Clients, partenaires, médias et analystes de l’industrie non concurrentiels, à condition que le Client n’ait aucune obligation de participer à de tels appels de référence ou visites de site. Sama s’efforcera de donner au Client un préavis de deux semaines avant de demander une nouvelle référence.
9. Accord complet. Le présent Contrat, y compris tous les EDT et les Commandes, constitue l’Accord complet entre les Parties et remplace tous les accords ou représentations antérieurs ou contemporains, écrits ou oraux, concernant le sujet. Le présent Contrat ne peut être modifié ou amendé que par un écrit signé par un représentant dûment autorisé de chaque partie, et aucun autre acte, document, usage ou coutume ne sera réputé amender ou modifier le présent Contrat. En cas de conflit, les dispositions de chaque EDT priment sur les dispositions du corps du présent Contrat. Si une disposition du présent Contrat est jugée contraire à la loi par un tribunal compétent, cette disposition sera modifiée par le tribunal et interprétée de manière à atteindre au mieux les objectifs de la disposition initiale dans toute la mesure permise par la loi, et les autres dispositions du présent Contrat resteront en vigueur. Nonobstant toute disposition contraire, aucune condition énoncée dans un bon de commande du Client ou dans tout autre document de commande du Client ne sera incorporée au présent Contrat ou n’en fera partie, et toutes ces conditions seront nulles et non avenues.