Nutzungsbedingungen

1. „Vertrauliche Informationen“ sind alle vertraulichen Informationen, einschließlich Quellcode, Algorithmen, Formeln, Methoden, Know-how, Prozesse, Entwürfe, neue Produkte, Entwicklungsarbeiten, Marketinganforderungen, Marketingpläne, Kundennamen, Namen potenzieller Kunden, die von einer Partei der anderen Partei mündlich oder schriftlich offengelegt werden und die als vertraulich bezeichnet werden oder die angesichts der Art der Informationen und der Umstände der Offenlegung vernünftigerweise als vertraulich angesehen werden sollten. Zu den vertraulichen Kundeninformationen gehören auch die Kundendaten. Zu den vertraulichen Informationen von Sama gehören die Vorbehaltsarbeiten und die Bestimmungen dieser Vereinbarung. Zu den vertraulichen Informationen (mit Ausnahme der Kundendaten) gehören keine Informationen, die: (i) der Öffentlichkeit allgemein bekannt sind oder werden, ohne dass eine Verpflichtung gegenüber der offenlegenden Vertragspartei verletzt wurde; (ii) der empfangenden Vertragspartei vor ihrer Offenlegung durch die offenlegende Vertragspartei bekannt waren, ohne dass eine Verpflichtung gegenüber der offenlegenden Vertragspartei verletzt wurde; (iii) von einem Dritten erhalten wurden, ohne dass dieser wusste oder Grund zu der Annahme hatte, dass eine solche Offenlegung zu einer Verletzung einer Verpflichtung gegenüber der offenlegenden Vertragspartei führen würde; oder (iv) von der empfangenden Vertragspartei unabhängig entwickelt wurden, ohne dass die vertraulichen Informationen der offenlegenden Vertragspartei verwendet wurden.
2. „Kundendaten“ sind alle elektronischen Daten oder Informationen, die der Kunde Sama im Rahmen der Erbringung der Leistungen zur Verfügung stellt oder auf die Sama anderweitig zugreifen muss.
3. „Eigentum des Auftraggebers“ bedeutet: (a) bereits bestehendes oder unabhängig entwickeltes oder lizenziertes Eigentum jeglicher Art, ob materiell oder immateriell, das dem Auftraggeber gehört und Sama im Rahmen dieser Vereinbarung zur Verfügung gestellt wird; (b) jegliche Computerausrüstung, die der Auftraggeber Sama in Verbindung mit den Leistungen zur Verfügung stellt; (c) vertrauliche Informationen des Auftraggebers und (e) jegliche geistigen Eigentumsrechte an den vorgenannten.
4. „Liefergegenstände“ sind die in einer Leistungsbeschreibung ausdrücklich als „Liefergegenstände“ bezeichneten Gegenstände, die Sama dem Auftraggeber als Ergebnis der Erbringung der Leistungen nach dieser Leistungsbeschreibung zur Verfügung stellt; die Liefergegenstände schließen jedoch zu jeder Zeit die Sama-Werke aus.
5. „Geistiges Eigentum“ bedeutet alles, was durch ein Recht an geistigem Eigentum geschützt werden kann.
6.  „Recht an geistigem Eigentum“ bedeutet in Bezug auf geistiges Eigentum alle anwendbaren Patentrechte, Urheberrechte, Markenrechte, Rechte an Geschäftsgeheimnissen (falls vorhanden), Designrechte, Datenbankrechte, Rechte an Domainnamen, moralische Rechte und alle anderen Rechte an geistigem Eigentum (eingetragene oder nicht eingetragene).
7.  „Personal“ bezeichnet alle Mitarbeiter von Sama, seinen verbundenen Unternehmen oder Unterauftragnehmern, die Sama mit der Erbringung von Leistungen im Rahmen dieses Vertrags beauftragt hat.
8. „Erstattungsfähige Auslagen“ sind Reisekosten und andere Kosten und Auslagen, die Sama gemäß den Bestimmungen dieser Vereinbarung und/oder einer Leistungsbeschreibung erstattet werden können.
9. „Vertreter“ bedeutet in Bezug auf jede Vertragspartei die mit ihr verbundenen Unternehmen und deren dritte Auftragnehmer und Vertreter sowie deren jeweilige leitende Angestellte, Direktoren und Mitarbeiter, die alle im Namen der jeweiligen Vertragspartei handeln.
10. „Reste“ sind Informationen allgemeiner Art (und ausdrücklich keine vertraulichen Informationen einer der Parteien), wie z.B. allgemeine Kenntnisse, Ideen, Konzepte, Know-how, berufliche Fähigkeiten, Arbeitserfahrungen oder Techniken (mit Ausnahme von Besonderheiten wie exakten Implementierungen oder Konfigurationen oder Kodierungen), die unbeabsichtigt im Gedächtnis jeder Partei verbleiben, die gemäß dieser Vereinbarung Zugang zu den vertraulichen Informationen der anderen Partei hatte.
11. „Zurückbehaltene Werke“ sind die Werke Dritter und die Werke von Sama.
12. „Spezifikationen“ sind alle einvernehmlich vereinbarten technischen Spezifikationen und Funktionsbeschreibungen, die in einem SOW festgelegt sind und auf die sich Sama bei der Entwicklung eines Liefergegenstandes im Rahmen dieser Vereinbarung bezieht.
13. „Leistungsbeschreibung“ oder „SOW“ ist ein Dokument, das dieser Vereinbarung unterliegt und von jeder der Parteien unterzeichnet wird und in dem die von Sama zu erbringenden Leistungen und alle weiteren für das jeweilige Projekt geltenden Bedingungen, einschließlich der Gebühren für die Leistungen, aufgeführt sind.
14. „Vertrag mit Dritten“ bedeutet die Bedingungen des Dritten, die für jedes Werk eines Dritten gelten.
15. „Werke Dritter“ bezeichnet alle Softwareprodukte (einschließlich Open-Source-Software), Softwaredokumentation oder technische Spezifikationen (einschließlich Industriestandards, die von einer Standardisierungsorganisation herausgegeben wurden), technische Daten, Geräte, APIs, Konnektoren, Softwareentwicklungskits, Hosting- oder andere Dienstleistungen oder andere Gegenstände, die im Eigentum eines Dritten stehen und nicht das alleinige Eigentum von Sama sind, die entweder (a) von Sama zur Entwicklung, zum Testen oder zur Lieferung der Liefergegenstände oder zur Erbringung der Leistungen verwendet werden; (b) von Sama in einen Liefergegenstand integriert werden; oder (c) von Sama für den Auftraggeber gemäß den Anforderungen dieses Vertrags beschafft werden.
16. „Dritter“ bedeutet ein nicht mit Sama oder dem Auftraggeber verbundener Dritter.
17. „Werke von Sama“ bedeutet alles: (a) unabhängig entwickeltes Eigentum von Sama jeglicher Art, einschließlich des Eigentums, das im Zuge der Erbringung der Leistungen oder der Erstellung der Liefergegenstände bereitgestellt, verwendet oder entwickelt wird, unabhängig davon, ob es sich um materielle oder immaterielle Güter handelt, mit Ausnahme von Werken Dritter, jedoch einschließlich der Softwareanwendungen, Softwaretools, Softwareskripte, Methodologien, Vorlagen, Beispielcodes, Spezifikationen oder des Know-hows von Sama sowie jeglicher Änderungen, Erweiterungen und abgeleiteter Werke zu den vorgenannten; (b) vertrauliche Informationen von Sama; und (c) die Rechte an geistigem Eigentum an den vorgenannten.

1. Arbeitsaufstellungen. Die Zuständigkeiten und Verpflichtungen der Parteien für Projekte werden in den von den Parteien unterzeichneten Leistungsbeschreibungen (SOWs) niedergelegt. Die SOWs enthalten die Bedingungen dieser Vereinbarung und legen die zu erbringenden Dienstleistungen und Leistungen fest. Je nach Umfang der Dienstleistungen können die Parteien im Rahmen der SOWs auch separate Aufträge (jeweils ein „Auftrag“) erteilen, die zusätzliche transaktionsspezifische Informationen enthalten.
2.  Änderungswünsche. Verlangt eine der Parteien eine Änderung des Umfangs oder eines anderen Aspekts der in einer Leistungsbeschreibung beschriebenen Leistungen, Lieferungen oder Spezifikationen, so erstellen die Parteien eine Änderungsbestellung, in der die vereinbarten Änderungen der Leistungsbeschreibung beschrieben werden (eine „Änderungsbestellung“); diese Änderungsbestellung wird nur wirksam, wenn sie von beiden Parteien unterzeichnet wird. Ausgeführte Change Orders gelten als Änderung der SOW.
3.  Einsatz von Unterauftragnehmern. Sofern in der jeweiligen Leistungsbeschreibung nichts anderes festgelegt ist, erkennt der Auftraggeber an und erklärt sich damit einverstanden, dass Sama bei der Erbringung der Leistungen im Rahmen dieses Vertrages Mitarbeiter seiner verbundenen Unternehmen und/oder Dritte einsetzt, die im Namen von Sama handeln („Unterauftragnehmer“). Sama haftet für die Leistung und alle Handlungen und Unterlassungen seiner Subunternehmer im Zusammenhang mit dieser Leistungsbeschreibung so, als ob diese Leistung, Handlungen oder Unterlassungen direkt von Sama und den mit ihr verbundenen Unternehmen erbracht würden.
4. Informationen zum Projektstatus. Sama verpflichtet sich, dem Auftraggeber alle Informationen und Aktualisierungen zur Verfügung zu stellen, die der Auftraggeber in angemessener Weise in Bezug auf den Fortschritt der Leistungen und der im Rahmen der Leistungsbeschreibung zu erbringenden Leistungen anfordern kann. Sama wird den Auftraggeber unverzüglich über alle (gelösten oder ungelösten) Faktoren, Vorkommnisse, Ereignisse oder sonstigen zu erwartenden Probleme informieren, die die Fähigkeit von Sama, die Anforderungen der Leistungsbeschreibung zu erfüllen, beeinträchtigen können oder die voraussichtlich zu einer wesentlichen Verzögerung bei der Erbringung der Leistungen oder der Lieferung eines Liefergegenstandes führen werden. Sama wird sich nach angemessener Vorankündigung zu einem einvernehmlich vereinbarten Zeitpunkt und an einem einvernehmlich vereinbarten Ort zur Verfügung stellen, um den Stand und die Durchführung der Leistungen oder der im Rahmen der Leistungsbeschreibung zu erbringenden Leistungen zu überprüfen oder zu besprechen.
5. Abnahme. Abnahmeverfahren für bestimmte Dienstleistungen oder Liefergegenstände können in der Leistungsbeschreibung festgelegt werden. Falls in der Leistungsbeschreibung keine Abnahmeverfahren festgelegt sind, gelten die Leistungen und Liefergegenstände mit der Übergabe an den Kunden als abgenommen.

1. Entgelte. Sama berechnet dem Auftraggeber die in der Leistungsbeschreibung festgelegten Gebühren, einschließlich etwaiger erstattungsfähiger Auslagen, zuzüglich der nach dieser Leistungsbeschreibung anfallenden Steuern.
2. Bezahlung. Der Auftraggeber zahlt an Sama die in den einzelnen Leistungsbeschreibungen festgelegten Gebühren. Zusätzlich zu den in der jeweiligen Leistungsbeschreibung festgelegten Gebühren hat der Auftraggeber Sama alle Steuern zu erstatten, die im Zusammenhang mit der Erbringung der Leistungen gegen Sama festgesetzt werden, wobei der Auftraggeber nicht zur Zahlung von Steuern verpflichtet ist, für die er Sama eine gültige und von der zuständigen Steuerbehörde genehmigte Steuerbefreiungsbescheinigung vorgelegt hat. Sama ist für die Steuern verantwortlich, die gegen Sama auf der Grundlage des Einkommens, des Grundbesitzes und der Mitarbeiter von Sama erhoben werden. Sama stellt dem Auftraggeber die in der jeweiligen Leistungsbeschreibung festgelegten Beträge in Rechnung. Sofern in einer Leistungsbeschreibung nichts anderes vereinbart ist, ist jede Rechnung dreißig (30) Tage nach Rechnungsdatum fällig und zahlbar. Sollte Sama innerhalb von dreißig (30) Tagen nach dem Fälligkeitsdatum keine Zahlung erhalten haben (mit Ausnahme von Zahlungen, die Gegenstand einer gutgläubigen und angemessenen Streitigkeit sind), behält sich Sama das Recht vor,: (i) Zinsen auf überfällige Beträge in Höhe von einem Prozent (1 %) pro Monat oder dem gesetzlich zulässigen Höchstbetrag zu erheben, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist, beginnend mit dem Datum der Fälligkeit der Zahlung; und (ii) zusätzlich zu allen anderen Rechten oder Rechtsmitteln, die Sama im Rahmen dieses Vertrags oder nach dem Gesetz zustehen, behält sich Sama das Recht vor, die Leistungen nach einer Mitteilung an den Auftraggeber mit einer Frist von dreißig (30) Tagen auszusetzen, bis die Beträge vollständig bezahlt sind.

1. Laufzeit. Diese Vereinbarung tritt am Tag des Inkrafttretens in Kraft und gilt so lange, bis sie gemäß den Bestimmungen dieser Vereinbarung gekündigt wird.=
2. Beendigung aus wichtigem Grund. Eine Partei kann diese Vereinbarung oder eine SOW aus wichtigem Grund kündigen, (a) wenn die andere Partei ihre Verpflichtungen aus dieser Vereinbarung oder der SOW wesentlich verletzt und die Verletzung nicht innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erhalt einer schriftlichen Mitteilung, in der die Art der Verletzung in angemessener Weise dargelegt ist, behoben hat, oder (b) sofort, wenn die andere Partei zahlungsunfähig wird, eine Abtretung zugunsten von Gläubigern vornimmt, einen Antrag auf Liquidation stellt oder einen Konkursverwalter oder Treuhänder zugunsten von Gläubigern bestellt, unabhängig davon, ob dies freiwillig oder anderweitig geschieht, oder wenn sie den Schutz des Konkursgesetzes oder eines ähnlichen Gesetzes in Anspruch nimmt oder ein Verfahren gegen sie eingeleitet wird.
3. Wirkung der Beendigung.
   1. 1. Werden die Leistungen infolge eines nicht abgesicherten Verstoßes von Sama gegen Ziffer 4.2 gekündigt, erstattet Sama den anteiligen Betrag der vom Auftraggeber gezahlten Gebühren für die gekündigten, nicht anderweitig gemäß der Leistungsbeschreibung erbrachten Leistungen oder Liefergegenstände.
      2. Bei Beendigung aus irgendeinem Grund: (i) wird Sama dem Auftraggeber alle fertiggestellten oder teilweise fertiggestellten Leistungen nach fristgerechter Zahlung aller zum Zeitpunkt der Beendigung fälligen Gebühren durch den Auftraggeber übergeben; (ii) wird der Auftraggeber alle Arbeiten von Sama oder Dritten, die Sama dem Auftraggeber im Rahmen der beendeten Leistungen zur Verfügung gestellt hat, an Sama zurückgeben und/oder deren weitere Nutzung einstellen; und (iii) wird Sama alle anderen Gegenstände des Auftraggebers, die der Auftraggeber Sama im Rahmen der beendeten Leistungen zur Verfügung gestellt hat, an den Auftraggeber zurückgeben und/oder deren weitere Nutzung einstellen.
      3. Die Parteien verpflichten sich, nach einer solchen Beendigung nach bestem Wissen und Gewissen zusammenzuarbeiten, um einen geordneten Übergang und den Abschluss eines Projekts zu ermöglichen, vorausgesetzt, dass vom Auftraggeber angeforderte Übergangsleistungen Gegenstand einer separaten, einvernehmlich vereinbarten Leistungsbeschreibung sind, nach der Sama das Recht hat, solche Übergangsleistungen auf der Grundlage von Zeit- und Materialtarifen (oder auf einer anderen, von den Parteien einvernehmlich vereinbarten Grundlage) zu den dann geltenden Standardsätzen von Sama in Rechnung zu stellen.
      4. Die Beendigung oder das Erlöschen der Leistungen schränkt keine der Parteien in der Verfolgung anderer ihr zur Verfügung stehender Rechtsmittel ein, einschließlich Unterlassungsansprüchen, noch entbindet die Beendigung oder das Erlöschen den Kunden von seiner Verpflichtung, alle vor der Beendigung angefallenen Gebühren und Kosten zu zahlen.

1. Einräumung von RechtenMit Ausnahme der zurückbehaltenen Arbeiten ist der Auftraggeber der alleinige und ausschließliche Eigentümer aller Rechte, Titel und Interessen an den Liefergegenständen, einschließlich aller Rechte an geistigem Eigentum daran. Sama erklärt sich damit einverstanden, dass mit Ausnahme der Vorbehaltsarbeiten die Liefergegenstände für den Auftraggeber ein „Auftragswerk“ im Sinne von 17 U.S.C. §101 darstellen; vorausgesetzt, dass die Liefergegenstände kein „Auftragswerk“ darstellen, tritt Sama hiermit unwiderruflich und ohne zusätzliche Gegenleistung alle Rechte, Titel und Interessen in der ganzen Welt an den Liefergegenständen, einschließlich aller geistigen Eigentumsrechte daran, an den Auftraggeber ab. Sama wird seine Mitarbeiter veranlassen, unwiderruflich auf alle Ansprüche zu verzichten, die diese Mitarbeiter jetzt oder in Zukunft in irgendeiner Rechtsordnung auf sogenannte „moralische Rechte“ oder Rechte des droit moral in Bezug auf die Liefergegenstände haben könnten, soweit dies nach geltendem Recht zulässig ist. Die Verpflichtungen von Sama gemäß diesem Abschnitt 5.1 stehen unter dem Vorbehalt, dass der Kunde alle anwendbaren Gebühren für die Leistungen und Liefergegenstände bezahlt.
2. Weitere Maßnahmen. Auf angemessenes Verlangen des Auftraggebers und auf Kosten des Auftraggebers wird Sama unverzüglich weitere Maßnahmen ergreifen und das Personal dazu veranlassen, einschließlich der Ausfertigung und Aushändigung aller geeigneten Übereignungsurkunden, die vernünftigerweise erforderlich sind, um den Auftraggeber bei der Verfolgung, Registrierung, Vervollkommnung oder Eintragung seiner Rechte an den Liefergegenständen, wie hierin festgelegt, zu unterstützen.
3. Eigentum des Kunden.
   1. Im Verhältnis zwischen den Parteien sind und bleiben der Kunde und seine Lizenzgeber der alleinige und ausschließliche Eigentümer aller Rechte, Titel und Anteile an Kundeneigentum, einschließlich aller darin enthaltenen Rechte an geistigem Eigentum. Sama hat kein Recht und keine Lizenz, das Eigentum des Auftraggebers zu nutzen, es sei denn, dies geschieht ausschließlich während der Dauer der Leistungen in dem Umfang, der für die Erbringung der Leistungen und die Lieferung gemäß dieser Vereinbarung erforderlich ist. Alle anderen Rechte an dem Kundeneigentum behält sich der Kunde ausdrücklich vor.
   2. Sama haftet gegenüber dem Auftraggeber nicht für Fehler oder Verzögerungen bei den Leistungen, die durch Fehler, Verzögerungen, Ausfälle, Nichtverfügbarkeit, Ausfallzeiten oder Zugangsprobleme in Bezug auf das Eigentum des Auftraggebers verursacht werden. Der Kunde ist dafür verantwortlich, alle technischen, physischen und administrativen Sicherheitsvorkehrungen in Bezug auf das Kundeneigentum zu treffen, um die Sicherheit und Vertraulichkeit des Kundeneigentums in den Systemen des Kunden zu gewährleisten. Zusätzliche Beschränkungen für die Nutzung des Kundeneigentums werden gegebenenfalls in diesem Vertrag festgelegt.
4. Sama Works. Ungeachtet anderslautender Bestimmungen in diesem Vertrag verbleibt das Eigentum an den Sama-Works bei Sama. Sama gewährt dem Auftraggeber hiermit eine begrenzte, unbefristete, gebührenfreie, weltweite Lizenz zur Nutzung dieser Sama-Works, soweit sie in die Leistungen integriert oder mit diesen kombiniert sind, und zwar ausschließlich in dem Umfang, der für den rechtmäßigen Erhalt und die Nutzung der Leistungen und Leistungen durch den Auftraggeber erforderlich ist. Das Vorstehende schließt nicht das Recht des Auftraggebers ein, die Sama-Works aus den Liefergegenständen zu extrahieren oder die Sama-Works getrennt von den Liefergegenständen zu nutzen. Mit Ausnahme der vorstehenden ausdrücklichen Lizenz behält sich Sama alle Rechte, Titel und Interessen an den Sama-Works vor.
5. Werke Dritter. In Bezug auf die Werke Dritter erhält der Auftraggeber nur die entsprechenden Lizenz- oder sonstigen Nutzungsrechte, die in der entsprechenden Vereinbarung mit dem Dritten enthalten sind. Der Auftraggeber ist allein verantwortlich und haftbar für die Einhaltung der Vereinbarungen mit Dritten. Ungeachtet gegenteiliger Bestimmungen im Vertrag oder in dieser Leistungsbeschreibung gilt keine der hierin enthaltenen Garantien, Zusicherungen oder Verpflichtungen von Sama in Bezug auf Drittwerke, die dem Auftraggeber gemäß der anwendbaren Drittvereinbarung zur Verfügung gestellt werden, und der Auftraggeber erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dass Sama, da Sama nicht der Entwickler oder Lieferant der Drittwerke ist, dem Auftraggeber gegenüber keine Haftung für Verstöße des Dritten oder des Auftraggebers gegen seine Verpflichtungen gemäß den Drittvereinbarungen übernimmt.
6. Identifizierungsverfahren. Der Auftraggeber und Sama entwickeln ein einvernehmliches Verfahren zur Identifizierung und Einholung aller erforderlichen Genehmigungen für die Nutzung von Fremdwerken, soweit diese in die Liefergegenstände aufgenommen werden sollen.
7. Nichtbeeinträchtigung. Unter der Voraussetzung, dass Sama kein Eigentum des Kunden verwendet oder kopiert und auch sonst seine Vertraulichkeitsverpflichtungen aus dem Vertrag einhält, darf nichts in dem Vertrag oder einem SOW so ausgelegt werden, dass es in irgendeiner Weise das Recht von Sama ausschließt oder einschränkt, Beratungs-, Entwicklungs- oder andere Dienstleistungen jeglicher Art für eine natürliche oder juristische Person zu erbringen (einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Erbringung von Dienstleistungen oder die Entwicklung von Materialien, die den Leistungen und/oder Liefergegenständen aus diesem Vertrag ähnlich sind und/oder mit ihnen konkurrieren) oder Personal oder Vertreter für andere Projekte mit Kunden abzustellen.
8. Residuale. Vorbehaltlich der hierin enthaltenen Bestimmungen über Vertraulichkeit und geistige Eigentumsrechte kann jede Partei Restbestände für jeden Zweck verwenden, einschließlich der Verwendung bei der Entwicklung, Herstellung, Werbung, dem Verkauf und der Wartung ihrer Produkte und Dienstleistungen; vorausgesetzt, dass dieses Recht auf Restbestände keine Lizenz unter Patenten, Urheberrechten oder Maskenwerken der offenlegenden Partei darstellt.

1. Gegenseitige Zusicherungen. Sama und der Kunde sichern sich gegenseitig zu, dass sie zum Zeitpunkt des Inkrafttretens: (a) eine ordnungsgemäß gegründete, rechtsgültig existierende und nach geltendem Recht unbescholtene Gesellschaft sind, (b) über alle erforderlichen Befugnisse und Vollmachten verfügen, um ihre Verpflichtungen aus diesem Vertrag einzugehen und zu erfüllen, und (c) keine Klagen, Prozesse oder Verfahren anhängig sind oder nach ihrem besten Wissen angedroht werden, die eine wesentliche nachteilige Auswirkung auf ihre Fähigkeit, ihre Verpflichtungen aus diesem Vertrag zu erfüllen, oder auf ihren Betrieb, ihr Geschäft, ihre Eigenschaften, ihr Vermögen oder ihre Bedingungen haben könnten.
2. Leistungsgarantie. Sama sichert zu und gewährleistet, dass (a) Sama und das Personal, das es zur Erbringung der Leistungen einsetzt, über über die notwendigen Kenntnisse, Fähigkeiten, Erfahrungen, Qualifikationen, Rechte und Ressourcen verfügen, um die Leistungen zu erbringen; und (b) die Leistungen in Übereinstimmung mit den allgemein anerkannten Industriestandards und in professioneller und fachmännischer Weise erbracht werden. Wenn die Leistungen ohne Verschulden oder Verzögerung des Auftraggebers nicht mit den vorstehenden Garantien übereinstimmen und der Auftraggeber Sama innerhalb von dreißig (30) Tagen nach Erbringung der betreffenden Leistungen schriftlich davon in Kenntnis setzt, dann ist das einzige und ausschließliche Rechtsmittel des Auftraggebers und die einzige und ausschließliche Haftung von Sama, Sama wird die vertragswidrigen Leistungen innerhalb einer angemessenen Frist von höchstens dreißig (30) Tagen nacherfüllen, oder, falls Sama die Leistungen nicht innerhalb dieser Frist wie zugesichert nacherfüllt, kann der Auftraggeber die betreffenden Leistungen kündigen und die an Sama für die mangelhaften Leistungen gezahlten Gebühren zurückfordern.
3. ALLGEMEINER HAFTUNGSAUSSCHLUSS. SOFERN IN DIESER VEREINBARUNG NICHT AUSDRÜCKLICH ANDERS ANGEGEBEN, WERDEN DIE DIENSTLEISTUNGEN UND LIEFERUNGEN OHNE MÄNGELGEWÄHR BEREITGESTELLT, OHNE GARANTIEN JEGLICHER ART, EINSCHLIESSLICH JEGLICHER GARANTIE, DASS DIE DIENSTLEISTUNGEN ODER LIEFERUNGEN, WIE SIE DEM KUNDEN ZUR VERFÜGUNG GESTELLT ODER VOM KUNDEN GENUTZT WERDEN, SICHER, FEHLERFREI, GESETZES- ODER REGELKONFORM ODER BRANCHENÜBLICH SIND. SAMA ÜBERNIMMT KEINE GARANTIE FÜR DIE GENAUIGKEIT DER ERGEBNISSE, DIE DURCH DIE ERBRACHTEN PROFESSIONELLEN DIENSTLEISTUNGEN ERZIELT WERDEN. SOFERN NICHT AUSDRÜCKLICH IN DIESER VEREINBARUNG ANGEGEBEN, LEHNEN JEDE PARTEI UND IHRE VERTRETER HIERMIT ALLE ANDEREN AUSDRÜCKLICHEN ODER STILLSCHWEIGENDEN GARANTIEN AB, EINSCHLIESSLICH UND OHNE EINSCHRÄNKUNG ALLER STILLSCHWEIGENDEN GARANTIEN DER MARKTGÄNGIGKEIT, DER EIGNUNG FÜR EINEN BESTIMMTEN ZWECK, DES EIGENTUMS UND DER NICHTVERLETZUNG VON RECHTEN.

Soweit nach geltendem Recht zulässig, darf keine Partei ohne die ausdrückliche schriftliche Zustimmung der anderen Partei während der Dauer der Dienstleistungen und bis zu zwei (2) Jahren nach deren Ablauf oder Beendigung Mitarbeiter der anderen Partei, die unmittelbar an der Erbringung oder dem Erhalt der Dienstleistungen oder Liefergegenstände, die Gegenstand dieser Leistungsbeschreibung sind, beteiligt sind, als Angestellte oder unabhängige Auftragnehmer anwerben. Ungeachtet des Vorstehenden ist es keiner Partei untersagt, Mitarbeiter der anderen Partei einzustellen oder dies zu versuchen, wenn diese auf eine allgemeine, nicht speziell an den jeweiligen Mitarbeiter oder Berater gerichtete Anzeige oder Aufforderung hin eine Beschäftigung suchen (z.B. Anzeigen oder Inserate auf der Website der betreffenden Partei oder auf Stellenbörsen Dritter, in Zeitungen, Fachzeitschriften und dergleichen).

1. Schadloshaltung durch Sama. Sama wird den Auftraggeber und seine Vertreter von allen zugesprochenen Schadensersatzleistungen, Vergleichsbeträgen und Prozesskosten, einschließlich angemessener Anwalts- und Gerichtskosten („Verluste“) freistellen, verteidigen und schadlos halten, die dem Auftraggeber und seinen Vertretern bei der Verteidigung und Beilegung von Ansprüchen, Verfahren, Klagen oder Prozessen Dritter entstehen, unabhängig davon, ob es sich um private, zivilrechtliche, strafrechtliche, verwaltungsrechtliche oder investigative Ansprüche („Ansprüche“) handelt, soweit diese auf Folgendes beruhen: (a) Verletzung oder widerrechtliche Aneignung von Rechten an geistigem Eigentum Dritter durch die Leistungen oder Lieferungen von Sama; und (b) Tod, Körperverletzung oder Schäden an Immobilien oder persönlichem Eigentum, die durch das unerlaubte Verhalten von Sama verursacht wurden. Die vorstehenden Freistellungsverpflichtungen gelten nicht, soweit der Anspruch aus einer Verletzung dieses Vertrages durch den Kunden, aus der unbefugten Überlassung oder Offenlegung von Kundeneigentum durch den Kunden oder aus einer eigenständigen Verletzung von geltendem Recht oder von Rechten Dritter durch den Kunden resultiert, oder wie in Abschnitt 9.4(a) unten angegeben.
2. Schadloshaltung des Kunden. Der Auftraggeber wird Sama und seine Vertreter von allen Verlusten freistellen, verteidigen und schadlos halten, die Sama und seinen Vertretern bei der Abwehr und Beilegung von Ansprüchen entstehen, soweit diese auf den in Abschnitt 8. 4(a)(1) – (4) unten genannten Ausnahmen beruhen; (b) die Verletzung der folgenden Gesetze durch den Kunden, soweit sie auf die Rechte und Pflichten des Kunden im Rahmen dieser Vereinbarung anwendbar sind: Steuergesetze, Arbeits- und Beschäftigungsgesetze, Gesetze zur Bekämpfung von Korruption oder Bestechung oder zur Bekämpfung von Geldwäsche und/oder Export-/Importgesetze; und/oder (c) Tod, Körperverletzung oder Schäden an Immobilien oder persönlichem Eigentum, die durch das unerlaubte Verhalten des Kunden verursacht wurden. Die vorstehenden Freistellungsverpflichtungen gelten nicht, soweit der Anspruch aus einer Verletzung dieses Vertrages durch Sama oder aus einer selbständigen Verletzung geltenden Rechts oder von Rechten Dritter durch Sama resultiert.
3. Entschädigungsanforderungen. Die Verpflichtungen der entschädigenden Partei in diesem Abschnitt 8 sind an die Bedingung geknüpft, dass die entschädigten Parteien (a) die entschädigende Partei unverzüglich von einem solchen Anspruch in Kenntnis setzen; (b) der entschädigenden Partei auf deren Kosten angemessene Unterstützung und Informationen für die Verteidigung gegen den Anspruch zur Verfügung stellen; (c) der entschädigenden Partei zu gestatten, die Verteidigung eines solchen Anspruchs zu kontrollieren und/oder einen solchen Anspruch zu regeln, vorausgesetzt, dass (i) die entschädigende Partei keinen Vergleich anstrebt, es sei denn, ein solcher Vergleich sieht eine vollständige Freistellung der entschädigten Partei vor, und (ii) die entschädigende Partei kein Recht hat, die entschädigte Partei an andere Bedingungen als die hierin enthaltenen zu binden oder die Haftung der entschädigten Partei in einem Anspruch anzuerkennen, ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der entschädigten Partei, die nicht unangemessen verweigert oder verzögert werden darf. Die freigestellte Partei kann auf eigene Kosten einen Rechtsbeistand ihrer Wahl beauftragen, sich an der Verteidigung und Beilegung von Ansprüchen zu beteiligen.
4. Ausnahmen von der Verletzungsentschädigung; zusätzliche Abhilfe bei Verletzungsansprüchen. (a) Sama haftet im Rahmen dieser Vereinbarung, der Abschnitte 8.1(a) und 8. 4(b) unten, soweit ein Verletzungsanspruch eines Dritten resultiert aus: (1) Eigentum des Auftraggebers, das Sama in Übereinstimmung mit den Anweisungen des Auftraggebers oder in Übereinstimmung mit diesem Vertrag verwendet, einschließlich jeglichen Eigentums des Auftraggebers, das Sama zur Verfügung gestellt wurde und auf das sich Sama verlassen muss, um die Leistungen ordnungsgemäß zu erbringen oder die Liefergegenstände zu erstellen; (2) Vertragswidrigkeiten, Mängel oder sonstige Schäden, die durch (i) Änderungen, Anpassungen, Erweiterungen, Kürzungen oder Verbesserungen des Liefergegenstandes oder der beauftragten Arbeiten verursacht werden, die von anderen Personen als Sama vorgenommen wurden, oder (ii) durch die Einhaltung der Anweisungen, Anforderungen oder Spezifikationen des Auftraggebers oder der von einer Normierungs- oder Regulierungsorganisation mit Aufsicht über den Liefergegenstand oder den Auftraggeber herausgegebenen Normen durch Sama; (3) die unbefugte, gesetzeswidrige oder vertragswidrige Nutzung des Liefergegenstandes oder der Vorbehaltsarbeiten durch den Auftraggeber oder die vertragswidrige Nutzung eines in den Liefergegenstand integrierten Werkes eines Dritten durch den Auftraggeber; und/oder (4) die Kombination der Leistungen oder des Liefergegenstandes mit nicht von Sama gelieferten Gegenständen, Daten oder sonstigen Materialien. (b) Wird dem Auftraggeber der Empfang oder die Nutzung der Leistungen oder des Liefergegenstandes aufgrund eines Verletzungsanspruchs gemäß Abschnitt 8 untersagt oder ist dies nach Ansicht von Sama wahrscheinlich. 1(a), so kann Sama nach eigenem Ermessen und auf eigene Kosten: (1) dem Auftraggeber das Recht verschaffen, die verletzenden Leistungen und Liefergegenstände gemäß den Bedingungen dieser Anlage B weiter zu nutzen; (2) die verletzenden Professionellen Leistungen und Liefergegenstände ersetzen oder modifizieren, so dass sie nicht verletzend sind und eine im Wesentlichen gleichwertige oder bessere Funktion als die verletzenden Leistungen und Liefergegenstände aufweisen; oder (3) wenn die vorstehenden Optionen (1) und (2) trotz wirtschaftlich angemessener Bemühungen von Sama nicht erreicht werden können, kann Sama die Rechte des Auftraggebers und die Verpflichtungen von Sama aus dieser Vereinbarung in Bezug auf die rechtsverletzenden Leistungen und Liefergegenstände beenden und dem Auftraggeber anteilig alle verbleibenden im Voraus gezahlten Gebühren für die rechtsverletzenden Leistungen und Liefergegenstände, die aufgrund des Anspruchs unbrauchbar sind, zurückerstatten.
5. Einziger Rechtsbehelf. DIE VORSTEHENDEN BESTIMMUNGEN DIESES ABSCHNITTS 8 LEGEN DIE EINZIGEN UND AUSSCHLIESSLICHEN VERPFLICHTUNGEN DER ENTSCHÄDIGENDEN PARTEI UND DIE EINZIGEN UND AUSSCHLIESSLICHEN RECHTSMITTEL DER ENTSCHÄDIGTEN PARTEI IN BEZUG AUF DIE ENTSPRECHENDEN ANSPRÜCHE DRITTER UNTER DIESEM VERTRAG FEST.

UNTER KEINEN UMSTÄNDEN HAFTET EINE PARTEI GEGENÜBER DER ANDEREN PARTEI FÜR INDIREKTE, ZUFÄLLIGE, BESONDERE ODER FOLGESCHÄDEN, EINSCHLIESSLICH ENTGANGENER GEWINNE ODER EINNAHMEN, ENTGANGENER EINSPARUNGEN, NUTZUNGSAUSFÄLLE, GESCHÄFTSUNTERBRECHUNGEN ODER KOSTEN FÜR ERSATZGÜTER, DIE SICH AUS DIESER VEREINBARUNG ERGEBEN ODER IN IRGENDEINER WEISE DAMIT VERBUNDEN SIND, UNABHÄNGIG DAVON, OB DIE JEWEILIGE PARTEI AUF DIE MÖGLICHKEIT SOLCHER SCHÄDEN HINGEWIESEN WURDE ODER NICHT. DER KUNDE WIRD NICHT GELTEND MACHEN, DASS SEINE ZAHLUNGSVERPFLICHTUNGEN ALS ENTGANGENER GEWINN VON SAMA AUSGESCHLOSSEN SIND. MIT AUSNAHME DER ZAHLUNGSVERPFLICHTUNGEN DES KUNDEN ÜBERSTEIGT DIE GESAMTHAFTUNG BEIDER PARTEIEN, DIE SICH AUS DIESER VEREINBARUNG ERGIBT ODER IN IRGENDEINER WEISE MIT DIESER VEREINBARUNG ZUSAMMENHÄNGT (UNABHÄNGIG DAVON, OB ES SICH UM EINEN VERTRAG, EINE UNERLAUBTE HANDLUNG ODER EINE ANDERE ART VON SCHADEN HANDELT), IN KEINEM FALL DIE GEBÜHREN, DIE DER KUNDE IN DEN ZWÖLF (12) MONATEN VOR DEM ANSPRUCH IM RAHMEN DER GELTENDEN SOW BEZAHLT HAT. Die Bestimmungen dieses Vertrages teilen die Risiken zwischen Sama und dem Kunden auf. Die Preisgestaltung von Sama spiegelt diese Risikoverteilung und die hierin festgelegte Haftungsbeschränkung wider.

Jede Partei verpflichtet sich, die vertraulichen Informationen der anderen Partei mit der gleichen Sorgfalt zu schützen, die sie zum Schutz ihrer eigenen vertraulichen Informationen anwendet, jedoch keinesfalls mit weniger als einem angemessenen Sorgfaltsmaßstab. Keine der Parteien darf die vertraulichen Informationen der anderen Partei zu einem anderen Zweck als dem in dieser Vereinbarung vorgesehenen verwenden. Keine der Parteien darf die vertraulichen Informationen der anderen Partei an Angestellte oder Dritte weitergeben, es sei denn, diese müssen davon Kenntnis haben und unterliegen Geheimhaltungsverpflichtungen, die nicht weniger restriktiv sind als die hierin festgelegten. Die Offenlegung vertraulicher Informationen aufgrund einer gerichtlichen Anordnung gilt nicht als Verstoß gegen diese Bestimmung, sofern die Vertragspartei, soweit dies nicht gesetzlich verboten ist, die andere Vertragspartei von der Offenlegungspflicht in Kenntnis setzt.

Sama darf nicht auf Kundendaten zugreifen, es sei denn, um die Leistungen und Lieferungen zu erbringen, um Service- oder technische Probleme zu verhindern oder zu beheben, oder wenn der Kunde dies verlangt. Jede Vertragspartei wird die andere Vertragspartei unverzüglich über jede unbefugte Offenlegung von Kundendaten informieren und mit der anderen Vertragspartei zusammenarbeiten, um die Auswirkungen einer solchen Offenlegung zu mildern. Sama erbringt die Leistung in Übereinstimmung mit einem angemessenen und geeigneten Sicherheitsprogramm, das die Sicherheit, einschließlich des Schutzes vor Bedrohungen, Gefahren und unbefugter Offenlegung, und die Integrität der Kundendaten in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Sama-Zusatzes zum Informationsschutz gewährleistet, der dem Kunden auf Anfrage von Sama zur Einsichtnahme zur Verfügung gestellt werden kann. Der Auftraggeber erkennt an und erklärt sich damit einverstanden, dass er eine eigenständige Pflicht zur Einhaltung aller für ihn geltenden Datenschutzgesetze hat.

1. Höhere Gewalt. Keine der Vertragsparteien haftet für ein Versäumnis oder eine Verzögerung bei der Erfüllung ihrer Verpflichtungen im Rahmen dieses Vertrags, soweit ein solches Versäumnis oder eine solche Verzögerung außerhalb der zumutbaren Kontrolle der betreffenden Vertragspartei und ohne Verschulden oder Fahrlässigkeit der betreffenden Vertragspartei liegt, einschließlich Streiks, Engpässe, Unruhen, Aufstände, Brände, Überschwemmungen, Stürme, Pandemien, Explosionen, höhere Gewalt, Krieg, staatliche Maßnahmen, Arbeitsbedingungen, Erdbeben und Materialmangel.
2. Geltendes Recht, Gerichtsstand, Verzicht auf ein Schwurgerichtsverfahren. Diese Vereinbarung und alle Angelegenheiten, die sich aus dieser Vereinbarung ergeben oder mit ihr in Zusammenhang stehen, unterliegen den Gesetzen des Staates Kalifornien. Alle Klagen oder Verfahren im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung werden vor einem Staats- oder Bundesgericht in San Francisco County, Kalifornien, verhandelt. Sama und der Kunde erklären sich damit einverstanden, sich der Gerichtsbarkeit der vorgenannten Gerichte zu unterwerfen und erklären sich damit einverstanden, dass der Gerichtsstand für alle derartigen Klagen oder Verfahren bei diesen Gerichten liegt. Jede Vertragspartei verzichtet auf das Recht auf ein Schwurgerichtsverfahren im Zusammenhang mit Klagen oder Rechtsstreitigkeiten, die sich in irgendeiner Weise aus dieser Vereinbarung ergeben oder mit ihr in Zusammenhang stehen.
3. Bekanntmachungen. Alle Mitteilungen im Rahmen dieser Vereinbarung erfolgen schriftlich und sind an die nachstehend angegebene Kontaktperson der anderen Partei zu richten oder werden von einer Partei im Rahmen der Leistungsbeschreibung anderweitig mitgeteilt. Mitteilungen gelten bei persönlicher Übergabe, bei Zustellung durch einen staatlich anerkannten Kurierdienst oder sieben (7) Tage nach Versand per Einschreiben mit Rückschein als zugestellt. Die Benachrichtigung kann auch per E-Mail erfolgen und gilt bei Erhalt als erfolgt, was durch eine schriftliche oder automatische Empfangsbestätigung oder durch ein elektronisches Protokoll (wie zutreffend) bestätigt wird:
   Samasource Impact Sourcing, Inc.
   2017 Mission St, Suite 301
   San Francisco, CA 94110
   Telefon: 305-812-2393
   Zu Händen: Chief Financial OfferMit einer Kopie an:
   Samasource Impact Sourcing, Inc.
   2017 Mission St, Suite 301
   San Francisco, CA 94110
   Telefon: 305-812-2393
   z.H.: Rechtsabteilung
4. Verzicht; Kumulative Rechtsbehelfe. Der Verzicht einer der Vertragsparteien auf eine Nichterfüllung oder Verletzung dieser Vereinbarung stellt keinen Verzicht auf eine andere oder spätere Nichterfüllung oder Verletzung dar. Sofern hierin nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist, gelten die hierin vorgesehenen Rechtsbehelfe zusätzlich zu und nicht ausschließlich für alle anderen Rechtsbehelfe einer Partei nach dem Gesetz oder nach Billigkeitsrecht.
5. Exportverwaltung. Die Dienstleistungen und Liefergegenstände können den Exportgesetzen und -bestimmungen der Vereinigten Staaten und anderer Rechtsordnungen unterworfen sein. Der Kunde darf den Nutzern nicht gestatten, auf die Dienste in einem Land, gegen das ein US-Embargo verhängt wurde, zuzugreifen oder sie zu nutzen oder gegen ein US-Ausfuhrgesetz oder eine US-Ausfuhrbestimmung zu verstoßen.
6. Beziehung zwischen den Parteien. Die Parteien sind unabhängige Vertragspartner. Diese Vereinbarung begründet keine Partnerschaft, kein Franchise, kein Joint Venture, keine Agentur, kein Treuhandverhältnis und kein Arbeitsverhältnis zwischen den Parteien. Es gibt keine Drittbegünstigten in dieser Vereinbarung.
7. Abtretung. Keine der Vertragsparteien darf ihre Rechte oder Pflichten aus diesem Vertrag ohne die vorherige schriftliche Zustimmung der anderen Partei (die nicht unangemessen verweigert oder verzögert werden darf) abtreten, sei es von Rechts wegen oder auf andere Weise. Ungeachtet des Vorstehenden kann jede Vertragspartei diesen Vertrag in seiner Gesamtheit (einschließlich aller Leistungsbeschreibungen) ohne Zustimmung der anderen Vertragspartei im Zusammenhang mit einer Fusion, einer Übernahme, einer Umstrukturierung des Unternehmens oder dem Verkauf aller oder im Wesentlichen aller ihrer Vermögenswerte abtreten, vorausgesetzt, der Erwerber hat sich bereit erklärt, an alle Bedingungen dieses Vertrags gebunden zu sein, und alle fälligen Gebühren sind vollständig bezahlt. Dieser Vertrag kommt den zulässigen Nachfolgern und Abtretungsempfängern von Sama zugute und ist, vorbehaltlich der hierin festgelegten Beschränkungen der Übertragung oder Abtretung, für den Kunden und seine Nachfolger und Abtretungsempfänger verbindlich.
8. Marketing-Aktivitäten. Sama ist berechtigt, den Namen und das Logo des Auftraggebers in allgemeinen Auflistungen der Kunden von Sama zu verwenden. Sama darf den Namen und das Logo des Auftraggebers nur nach vorheriger Zustimmung des Auftraggebers (die nicht unbillig verweigert oder verzögert werden darf) in Pressemitteilungen oder Weißbüchern verwenden. Sama kann den Auftraggeber von Zeit zu Zeit auffordern, an Referenzgesprächen und/oder Standortbesichtigungen mit nicht konkurrierenden neuen Kunden, Partnern, Medien und Branchenanalysten teilzunehmen, wobei der Auftraggeber jedoch nicht verpflichtet ist, an solchen Referenzgesprächen oder Standortbesichtigungen teilzunehmen. Sama wird versuchen, den Kunden mit einer Vorankündigung von 2 Wochen zu einem anstehenden Referenzgespräch aufzufordern.
9. Gesamte Vereinbarung. Diese Vereinbarung, einschließlich aller Leistungsbeschreibungen und Aufträge, stellt die vollständige Vereinbarung zwischen den Parteien dar und ersetzt alle früheren oder gleichzeitigen Vereinbarungen oder Zusicherungen, ob schriftlich oder mündlich, in Bezug auf den Vertragsgegenstand. Diese Vereinbarung kann nur durch ein von einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter jeder Partei unterzeichnetes Schreiben geändert oder ergänzt werden, und keine andere Handlung, kein anderes Dokument, keine Gewohnheit und kein Brauch gelten als Änderung oder Ergänzung dieser Vereinbarung. Im Falle eines Konflikts haben die Bestimmungen der einzelnen SOW Vorrang vor den Bestimmungen des Hauptteils dieses Abkommens. Wird eine Bestimmung dieser Vereinbarung von einem zuständigen Gericht als rechtswidrig eingestuft, so wird die Bestimmung vom Gericht geändert und so ausgelegt, dass die Ziele der ursprünglichen Bestimmung im größtmöglichen gesetzlich zulässigen Umfang erreicht werden, und die übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung bleiben in Kraft. Ungeachtet gegenteiliger Formulierungen in diesem Vertrag werden keine Bestimmungen oder Bedingungen, die in einer Kundenbestellung oder in anderen Kundenbestellunterlagen enthalten sind, in diesen Vertrag aufgenommen oder bilden einen Teil davon, und alle derartigen Bestimmungen oder Bedingungen sind null und nichtig.